راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص , مشاوره ثبت شرکت سهامی خاص

کلیه مراحل تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

برای اینکه بتوانیم کلیه مراحل تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص را برای شما عزیزان شرح دهیم بهتر می باشد که نخست یک تعریفی از شرکت سهامی داشته باشیم.

شرکت سهامی عبارت می باشد از شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و صاحبان سهام به اندازه سهامی اسمی شان در شرکت دارای مسئولیت می باشند. شرکت سهامی به دو دسته شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص تقسیم بندی می شود.

تعریف شرکت سهامی خاص

این نوع شرکت در میان سه نفر یا بیشتر که اغلب دوستان و آشنایان هم می باشند ؛ تشکیل شده و سرمایه آن را موسسین شرکت تامین می نمایند دراین شرکت پذیره نویسی و مجمع عمومی موسس وجود ندارد. در ابتدای تاسیس شرکت سهامی خاص بایست ۳۵% سرمایه شرکت به وسیله اعضا در حساب مخصوص در بانک واریز گردد.

راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص دارای چه خصوصیاتی می باشد؟

  • این شرکت ها حداقل نیاز به یک میلیون ریال سرمایه دارند.
  • حداقل نیاز به سه نفر سهامدار دارند.
  • تعداد مدیران حداقل سه نفر می باشد ( هیئت مدیره ).
  • مبلغ اسمی هر سهم در شرکت سهامی خاص محدود نمی باشد.
  • سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نمی باشد.
  • در شرکت های سهامی خاص اوراق قرضه منتشر نمی گردد.
  • انتقال سهام در این شرکت ها ، مشروط به موافقت دیگر شرکاء است.

نحوه تاسیس شرکت سهامی خاص

جهت تاسیس شرکت سهامی خاص ، الزامی می باشد که اظهارنامه ای که متضمن تعهد تمامی سهام و گواهی بانکی حاکی از پرداخت حداقل ۳۵% کل سهام است ، همراه با ضمائم که در زیر ذکر شده اند به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود:

  • اساسنامه شرکت همراه با امضا تمام سهامداران
  • ارائه صورتجلسه نخستین مجمع عمومی مشتمل بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی انان و ذکر نام روزنامه رسمی که هر گونه آگهی در خصوص شرکت تا تشکیل نخستین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد گشت.

شرکت های سهامی دارای چه ارکانی می باشند؟

  1. اساسنامه
  2. مجمع عمومی
  3. هیئت مدیره
  4. مدیرعامل
  5. بازرس یا بازرسان
  6. سهام

اساسنامه:

باید مواد اساسنامه حتما از سوی شرکت رعایت شود . اساسنامه یکی از مهمترین ارکان شرکت های سهامی ( عام و خاص ) می باشد و شامل وظایف و اختیارات اعضاء شرکت ، هیئت مدیره ، بازرسان و مجامع عمومی که نشان دهنده سیاست های کلی ، مقررات و رویه های اجرایی شرکت می باشد ، است .

اساسنامه تابع نظر غالب سهامداران می باشد که در آن محدودیت های قانونی الزام آوری اعمال شده است . در یک اساسنامه موارد زیر ذکر می گردد:

  • اسم شرکت.
  • موضوع فعالیت شرکت.
  • مرکز اصلی شرکت.
  • مبلغ سرمایه شرکت با مشخص نمودن میزان وجوه نقد و غیر نقد.
  • تعداد سهام و معین کردن تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی سهام.
  • چگونگی انتقال سهام با نام .
  • روش تبدیل سهام با نام به بی نام و برعکس آن.
  • نحوه افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت.
  • زمان تشکیل و چگونگی دعوت مجامع عمومی
  • مقررات در خصوص تشکیل مجامع عمومی ، روش اداره آن ها ، چگونگی اخذ رای و اکثریت مورد نیاز برای اعتبار تصمیمات .
  • روش انتخاب و عزل مدیران ، مدت زمان تصدی آن ها و وظایف آن ها.
  • چگونگی مشخص کردن بازرس و یا بازرسین و مدت زمان فعالیت آن ها.
  • تعیین کردن شروع و پایان سال مالی و چگونگی و زمان تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم آن .
  • شرایط صادر کردن اوراق قرضه ( در شرکت های سهامی عام ).
  • چنانچه ایجاد سهام ممتازه مورد نظر باشد ، مشخص کردن تعداد آن و امتیازات مربوط به آن.
  • چگونگی انحلال و نحوه انجام تصفیه امور آن.

تعریف مجمع عمومی:

از دیگر ارکان مهم شرکت سهامی ، مجمع عمومی می باشد که از اجتماع صاحبات شرکت تشکیل می گردد. و یا به عبارتی دیگر ، مجمع عمومی که شخصیت حقوقی شرکت وابسته به آن می باشد شامل جمع سهامداران شرکت است.

در واقع مجمع عمومی به عنوان بالاترین مرکز قدرت شرکت ، در کلیه زمینه ها صاحب اختیار می باشد و در مورد سرنوشت شرکت ، چگونگی فعالیت و روش اداره و انحلال آن در چارچوب مقررات قانون تجارت و مواد اساسنامه ، تصمیم گیری می نماید.

مجامع عمومی سه نوع می باشند:

  • مجمع عمومی موسس
  • مجمع عمومی عادی
  • مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی موسس:

این مجمع تاسیس کننده شرکت می باشد که در آغاز فعالیت شرکت تشکیل می گردد.در حقیقت مجمع عمومی موسس به جمع موسیت شرکت گفته می شود که در شرکت های سهامی عام تشکیل آن ضروری می باشد اما برای شرکت های سهامی خاص تشکیل آن ضروری نیست.

مجمع عمومی موسس و وظایف آن:

۱- رسیدگی کردن به گزارش های موسسین و تصویب آن و همین طور احراز پذیره نویسی تمامی سهام شرکت و تادیه مبالغ مورد نیاز.
۲- تصویب کردن اساسنامه شرکت عیناً و یا انجام اصلاحات مورد نیاز.
۳- انتخاب نخستین مدیران بازرس یا بازرسان شرکت.
۴- مشخص کردن روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی ها و دعوت نامه های شرکت.
۵- رسیدگی کردن به آورده های غیر نقدی.

حد نصاب جهت رسمیت جلسه مجمع عمومی موسس حضور پیدا کردن عده ای از پذیره نویسان که حداقل ۵۰% را تعهد کرده باشد ، مشخص شده است. در صورتی که در نخستین دعوت اکثریت ذکر شده ، حاضر نشد ، مجامع عمومی بعدی تنها در دو نوبت به وسیله موسسین دعوت می گردند که باید صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند . چانچه در مجمع عمومی دوم وسوم اکثریت مورد نیاز حاضر نشد ؛ موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه معتبر می باشد.

مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی یا سالانه مجمعی می باشد که با حضور دارندگان سهام شرکت ، حداقل سالانه یک بار در زمانی که در اساسنامه مشخص شده است ، تشکیل می گردد.

مجمع عمومی عادی و وظایف آن:

۱- رسیدگی کردن و تصمیم گیری در تمام امور عادی و جاری شرکت.
۲- رسیدگی کردن به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی پیش و تصویب آن.
۳- انتخاب کردن هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان.
۴- دستور تقسیم کردن سهام میان صاحبان سهام.

حد نصاب جهت رسمیت مجمع عمومی عادی حضور دارندگان جداقل ۵۱% سهام می باشد. در صورتی که در نخستین جلسه ، حد نصاب گفته شده حاصل نگردد ؛ مجمع عمومی عادی برای بار دوم دعوت خواهد شد که جلسه دوم با حضور هر تعداد از صاحبات سهام رسمیت پیدا کرده و تصمیات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود. به غیر از انتخاب مدیران و بازرسان که اکصریت نسبی کفایت خواهد کرد.

مجمع عمومی عادی را می توان به صورت فوق العاده ، در مواقع ضروری به دعوت هیئت مدیره و بازرس یا بازرسین تشکیل داد. در این شرایط ، دستور جلسه مجمع عمومی باید در آگهی دعوت قید گردد.

مجمع عمومی فوق العاده:

در زمان هایی که امر فوق العاده ای مد نظر باشد و تصمیم گیری در مورد آن خارج از صلاحیت و وظایف مجمع عمومی عادی باشد . مجمع عمومی فوقالعاده تشکیل می گردد.

مجمع عمومی فوق العاده و مهمترین وظایف آن:
  1. افزایش یا کاهش سرمایه
  2. به وجود آوردن تغییر در اساسنامه شرکت.
  3. انحلال کردن شرکت قبل از موعد.

حد نصاب جهت رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده ، حضور پیدا کردن ،دارندگان حداقل ۵۱% سهام می باشد . در صورتی که در نخستین جلسه این حد نصاب حاصل نشود ؛ مجمع عمومی برای بار دوم دعوت که با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام رسمیت پیدا کرده و تصمیم گیری خواهد کرد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آرا حاضر در جلسه معتبر می باشد.

هیئت مدیره:

هیئت مدیره یا مدیران هر شرکت سهامی ، نماینده قانونی آن شرکت می باشند و اداره امور شرکت بر عهده آن ها می باشد.

نخستین هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره های بعدی را مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب می کنند.

اعضاء هیئت مدیره از میان صاحبان سهام انتخاب می گردند و مدت زمان خدمت آن ها در اساسنامه شرکت مشخص شده است که به هر حال نباید بیشتر از دو سال باشد.ولی انتخاب دوباره آن ها با تصویب مجمع عمومی منعی ندارد. هیئت مدیره یا هر کدام از مدیران ، به وسیله مجمع عمومی قابل عزل می باشند؛ لذا هر زمانی که مجمع عمومی تصمیم بگیرد ، عزل می گردد.

همچنان که اشخاص حقیقی را می توان به عضویت هیئت مدیره انتخاب کرد ، این امکان نیز فراهم می باشد که بتوان اشخاص حقوقی را هم برای عضویت هیئت مدیره انتخاب نمود. در این شرایط ضمن آنکه شخص حقوقی دارای همان مسئولیت مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد ؛ باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.

مدیرعامل:

باید هیئت مدیره یک شخص حقیقی را از میان اعضا خود یا از خارج به عنوان مدیر عامل انتخاب کند. مدیر عامل نمی تواند به صورت هم زمان به عنوان رئیس هیئت مدیره شرکت انتخاب گردد. مگر اینکه سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی این مسئلهرا تصویب کنند.

مدیر عامل شرکت به اندازه اختیاراتی که به وسیله هیئت مدیره به او تفویض گشته است ، نماینده شرکت به حساب آمده و از سوی شرکت حق امضاء خواهد داشت.
هیچ شخصی نمی تواند به صورت هم زمان مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد.

بازرس یا بازرسان:

با هدف نظارت بر اعمال هیئت مدیره و همین طور وقوف مجمع عمومی بر امور جاری مانند عملیات مالی شرکت ، هر ساله در مجمع عمومی عادی ، بازرس یا بازرسین برای مدت زمان یک سال انتخاب می گردند که انتخاب دوباره آن ها منعی ندارد.

افراد زیر را نمی توان به عنوان بازرس انتخاب کرد:

  • محجورین ،ورشکستگان ، محکومین دادگاه ها در ایام محرومیت از حقوق اجتماعی آنان.
  • مدیران و مدیر عامل شرکت و فامیل های نزدیک آنان.
  • هر فردی که خود یا همسرش به صورت موظف حقوق بگیر مدیران و مدیر عامل شرکت هستند.

سهام:

در واقع سهم ، بخشی از سرمایه شرکت می باشد که میزان مشارکت ، تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت را معین می کنند.

سرمایه را در شرکت های سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می کنند که به هر کدام از آن ها سهم می گویند.

حداکثر مبلغ اسمی هر سهم را قانون در شرکت های سهامی عام ده هزار ریال مشخص کرده اما جهت مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی خاص حداقل و یا حداکثری تعیین نشده است.

سهام در شرکت های سهامی به سه نوع تقسیم می گردند:

  • سهام با نام
  • سهام بی نام
  • سهام ممتاز

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص:

  • اساسنامه شرکت
  • اظهارنامه شرکت ( به صورت چاپی )
  • برگ
  • جلد
  • نسخه
  • صورت جلسه هیئت مدیره با امضای مدیران منتخب ( دو نسخه)
  • کپی شناسنامه تمامی سهامداران و بازرسین
  • گواهی پرداخت حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در آغاز تاسیس در آنجا افتتاح گشته است.
  • ارائه جواز در صورت لزوم ( بنا براعلام اداره ثبت شرکت ها )
  • تقویم نامه رسمی دادگستری ( در صورتی که آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد)
  • اصل سند مالکیت ( در صورتی که اموال جزء سرمایه شرکت باشد.)

ثبت شرکت سهامی خاص

  • تنظیم کردن مدارک لازم عبارت از دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
  • تکمیل کردن برم مربوطه در سامانه اداره ثبت شرکت ها و برگزیدن نام شرکت.

*برای نام شرکت ، متقاضیان باید ۵ نام را به ترتیب اولویت انتخاب کنند. براساس قوانین و مقررات در اسم شرکت باید از اسم خاص استفاده نمود. بایست نام شرکت دارای معنی و مفهوم بوده و در آن نباید از کلمات یا عبارت های بیگانه خارجی استفاده گردد. نام شرکت با شئونات و قوانین اسلامی ایران نباید در تضاد باشد.
همین طور باید از استفاده از نام های تکراری که قبلا ثبت رسیده است ، اجتناب شود. از مابین نام های انتخابی شما ، اگر شرایط گفته شده رعایت شود ؛ یک نام به ترتیب اولویت وارد شده تایید می گردد.

  • اعلام تاییدیه شرکت در سامانه ( اگر نقصی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته باشد)
  • اوراق چاپی از سامانه پرینت گرفته شده و به امضا کلیه اعضاء شرکت برسد.
  • ارسال مدارک لازم شامل ( برگه تایید نام و برگه رسید پذیرش اینترنتی به انضمام دو نسخه از مدارکی که به وسیله اعضا امضا گشته است ، فتوکپی مدارک شناسایی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه ی کیفری اعضا ) از راه باجه های پست به شکل سفارشی به اداره ثبت شرکت ها.
  • قید بارکد پستی در سامانه اداره ثبت شرکت ها
  • تهیه پیش نویس آگهی ثبت به وسیله کارشناس مربوطه ( اگر مدارک تقدیمی کامل باشد )
  • مراجعه کردن شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت برای احراز هویت ، امضاء زیر دفاتر و دریافت مدارک ثبتی به اداره ثبت شرکت ها ( در این قسمت همراه داشتن شناسنامه وکارت ملی ضروری می باشد.)
  • قید آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی به نشانی http://rrk.ir

انحلال شرکت سهامی

شرکت های سهامی ( عام و خاص ) را تحت شرایط زیر می توان منحل کرد:

  1. زمانی که موضوع شرکت انجام گرفتع و یا اینکه انجام آن امکان پذیر نباشد.
  2. اگر ورشکسته باشد
  3. اگر مجمع عمومی فوق العاده موافق باشد.
  4. حکم قاطع صالحه
  5. در صورتی که مدت زمان معین شده برای فعالیت شرکت به اتمام رسیده باشد .مگر اینکه پیش از خاتمه مدت ، مدت فعالیت شرکت تمدید گشته باشد.

مشاوره ثبت شرکت سهامی خاص

مشاوره ثبت شرکت سهامی خاص

جهت کسب اطلاع و دریافت مشاوره ثبت شرکت سهامی خاص می توانید با ما در موسسه ثبت ذهن ناب تماس بگیرید.

موسسه ثبت شرکت حقوقی ذهن ناب مهیای ارائه مشاوره و همین طور ارائه خدمات تخصصی ثبت شرکت و برند برای شما عزیزان می باشد.