قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

قوانین ثبت شرکتهای سهامی خاص

معمولا چند نفر که با هم اتفاق نظر دارند باهم جمع شده و شرکت سهامی خاص تاسیس می کنند و بیشتر مواقع هم این افراد باهم دارای رابطه فامیلی می باشند. و کلیه سرمایه شرکت را هم موسسین شرکت تامین می کنند و از آنجایی که صدور اعلامیه و پذیره نویسی وجود ندارد تشریفات مربوط به شرکت های سهامی عام در آن ها رعایت نمی شود و تعداد شرکای آن هم کم است.به خاطر همین مسئله هم می باشد که شرکت سهامی خاص گفته می شود.

باید اشاره نماییم که قبلا مقرررات مربوط به شرکت سهامی در مواد ۲۱ تا ۹۳ قانون تجارت که در سال ۱۳۱۱ تصویب گشته بود ذکر شده بود . ولی در سال ۱۳۴۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، در مورد شرکت سهامی خاص و عام ، در قالب ۳۰۰ ماده تصویب شد. بعد از تصویب لایحه قانونی اصلاح قسمتز از قانون تجارت در سال ۱۳۴۷ ، مواد ۲۱تا ۹۳ قانون تجارت دیگر در مورد شرکت های سهامی عام و خاص دارای کاربرد نمی باشد.

قوانین ثبت شرکت

درصورتی که می خواهیدبه صورت کامل با قوانین ثبت شرکت سهامی خاص آشنا شوید در ادمه همراه موسسه ثبت شرکت ذهن ناب باشید.

قوانین مربوط به ثبت شرکت سهامی خاص

 

تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص

شرکت های سهامی خاص برای ثبت حداقل نیاز به ۳ نفر سهامدار دارند ( ولی حداکثر تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص مشخص نشده است).

میزان سرمایه مورد نیاز برای شرکت سهامی خاص

بر اساس ماده ۵ لایحه « در زمات تاسیس ؛ سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون نباید کمتر باشد»

در این ماده  میزان حداقل سرمایه مشخص شده ولی میزان حداکثر آن مشخص نشده است.

پایین آمدن سرمایه شرکت از حداقل میزان مشخص شده قانونی:

به عنوان مثال میزان سرمایه شرکت به ۶۰۰ هزار ریال کاهش پیدا کند و تفاوتی نمی کند کاهش سرمایه به چه علتی باشد.

در این شرایط بر اساس ماده ۵ لایجه « باید در عرض یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام گردد یا شرکت به نوع دیگر از انواع شرکت های بیان شده در قانون تجارت تغییر شکل بدهد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید. هرگاه پیش از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی شود دادگاه ، رسیدگی را موقوف خواهد کرد».

بنابراین شرکت باید در عرض یک سال افزایش سرمایه تا حداقل مقرر قانون یا تغییر به یکی از شرکت های ماده ۲۰ قانون تجارت مانند تضامتی یا مسئولیت محدود را انتخاب نماید. علت اختیار تغییر به یکی از شرکت های قانون تجارت این می باشد که در شرکت های قانون تجارت ، حداقل سرمایه پیش بینی نگشته است.

چنانچه که حداکثر ظرف یک سال ، شرکت سرمایه خود را افزایش نداده و یا شرکت خود را تبدیل نکند ، هر ذینفع قادر می باشد ک ه جهت انحلال شرکت به دادگاه مراجعه نماید.

باید اشاره کنیم که مراجعه به دادگاه با تقاضای دینفع است و دادگاه راساً به موضوع انحلال رسیدگی نمی نماید.

قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

نام در شرکت سهامی خاص

بر اساس تبصره ماده ۴ لایحه ، در شرکت های سهامی خاص عبارت « شرکت سهامی خاص » باید پیش و یا بعد از نام شرکت بدون فاصله با شرکت در تمامی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به صورت واضح و خوانا قید گردد.

موضوع فعالیت شرکت های سهامی خاص

بر اساس بند ۲ ماده ۸ لایحه « موضوع شرکت به صورت صریح و مجز» از بند های الزامی اساسنامه است. لازم نیست که موضوع فعالیت شرکت سهامی عملیات بازرگانی ماده ۲ قانون تجارت باشد چون شرکحت های سهامی خاص از شرکت های شکلاً تجاری بهش شمار آمده و در هر صورت شرکت سهامی ، شرکت بازرگانی است.

رکن های شرکت سهامی خاص

شرکت های سهامی خاص دارای سه رکن می باشند که در زیر این سه رکن بیان شده است

  1. رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
  2. رکن اداره کننده ( هیئت مدیره )
  3. رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )

شرایط مورد نیاز برای بازرسان مجاز

  • دارا بودن حسن شهرت و گواهی عدم سوء پیشینه
  • حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله
  • دارا بودن حداقل ۵ اسل سابقه کار مفید
  • اشتغال نداشتن به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی

نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص

براساس ماده ۸۲ لایحه « در شرمت های سهامی خاص ، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نمی باشد» . بر اساس این ماده ، تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص اختیاری می باشد ، برخلاف شرکت سهامی عام که تشکیل مجمع عمونی موسس الزامی است.

تکالیف سهام داران شرکت سهامی خاص چیست؟

مطابق ماده ۲۰ لایحه قانونی ، یکی از تکالیف سهامداران تنظیم اساسنامه می باشد و آن چیزی که در این مورد دارای اهمیت می باشد این است که اساسنامه تنظیمی باید به امضای تمامی سهامدارن شرکت برسد. از سایر وظایف آنان تنظیم اظهارنامه و درخواست ثبت شرکت می باشد.نمونه چاپی اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص را از مرجع ثبت شرکت ها خریداری و تکمیل می کنند و سپس به امضای تمامی سهامداران می رسد.

بالاخره  تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی سهامداران از سایر تکالیف سهامداران می باشد که در آن تاریخ تنظیم و امضای صورت جلسه مبتنی بر امضای اساسنامه و اظهارنامه از طرف سهامداران ( موسسین ) و انتخاب نخستین مدیران و بازرس یا بازرسان از سوی آنان و تحصیل قبولی نامه سمت منتخبین به مدیریت و بازرسی شرکت و مشخص کردن روزنامه کثیرالانتشار جهت هر گونه آگهی در مورد شرکت تا تشکیل مجمع عمومی عادی مندرج می باشد.

نیاز به یادآوری می باشد که در شرکت سهامی خاص هم بر اساس ماده ۲۸ لایحه ، بعد از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها ، صدور گواهینامه موقت سهم ، یا ورقه سهم قانوناً امکان پذیر نمی باشد و تا هنگامی که اوراق سهام صادر نگشته  باشد ، شرکت موظف است که به صاحبان گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت نشده آن باشد ، این گواهینامه در واقع در حکم سهم می باشد.

اما به هر حال ، طی مدت یک سال بعد از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهام ، بایست ورقه سهام صادر شده و به صاحبان سهام تسلیم شده و گواهینامه موقت سهم هم تحویل گرفته شده و باطل شود. بر اساس ماده ۲۷ لایحه ؛در شرکت های سهامی خاص ، سهام با نام می باشد.

امکان نداشتن انتشار سهام شرکت سهامی خاص در بازار بورس

بر اساس ماده ۲۱ « شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه کنند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی جهت فروش سهام خود مبادرت نمایند مگر اینکه از قوانین مربوط به شرکت های سهامی عام به گونه ای که در این قانون بیان شده است ، تبعیت کند»

سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در سازمان بورس نمی باشد مگر آن که از قوانین شرکت سهامی عام پیروی نماید. سهام شرکت های سهامی عام قابل عرضه در بورس می باشد . با اینکه در این موضوع اختلاف وجود دارد ولی سهام شرکت سهامی خاص را زمانی می توان در بورس عرضه کرد که تبدیل به شرکت سهامی عام شود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص

ارائه اظهارنامه و مدارک زیر جهت تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص کفایت می کند:

  • اساسنامه شرکت که تمامی سهامدارن آن را امضا کرده باشند.
  • اظهار نامه مشعر بر تعهد تمامی سهام و گواهی بانک ، مبنی بر تادییه قسمت نقدی سرمایه که نباید کمتر از ۳۵% کل سهام باشد. هر موقع که قسمتی از سرمایه به شکل غیر نقدی باشد ، بایست کلیه آن تایید گردد و در صورت قبول شدن ان به تفکیک در اظهارنامه بیان شود. در ضمن درصورتی که سهام موسس و یا ممتازی وجود داشته باشد ، باید توضیح امتیازات آن در اساسنامه بیان گردد. در ضمن تمامی سهامداران وظیفه دارند که اظهارنامه را امضا کنند.
  • صورت جلسه مجمع عمومی موسس ، شامل رسیدگی به سهام و انتخاب هیئت مدیره و بازرس و بازرسان و اعلام قبولی از سوی آنان . همین طور بیان نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی در مورد شرکت تا تشکیل مجمع عمومی عادی  بعدی در آن منتشر خواهد گشت.
  • گواهی بانک عامل مبنی بر واریزی حداقل وجه سرمایه شرکت مطابق با اساسنامه که مجمع عمومی موسس جهت شرکت سهامی خاص لازم نمی باشد ، بنابراین موسسیت ، نخستین جلسه خود را به مجمع عمومی موسس اختصاص می دهند و در مورد تصویب اساسنامه شرکت ، انتخاب اعضای هیئت مدیره ، بازرس یا بازرسان شرکت و همین طور روزنامه کثیرالانتشار برای آگهی های شرکت ، تصمیم می گیرند.
  • کارشناس رسمی وزارت دادگستری هم باید آورده های غیر نقدی که در شرکت سهامی خاص ، آورده شده است را هم به صورت کتبی ارزیابی کند.

ضمانت عدم رعایت مقررات شرکت سهامی خاص در تاسیس شرکت

براساس ماده ۲۷۰ لایحه« هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که به وسیله هر یک از ارکان شرکت گرفته می شود رعایت نگردد بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع ، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذک.ر به حکم دادگاه اعلام خواهد گشت لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند»

باید توجه شود که رعایت نکردن مقررات قانونی در تشکیل شرکت ، همانند آن می باشد که تعداد شرکا در شرکت از حداقل مقرر قانونی پایین تر باشد و یا اینکه سرمایه شرکت سهامی خاص از ۱۰۰ هزار تومان کمتر باشد.

دیگر قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

  • بر اساس ماده ۲۷۸ لایحه « جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام باید حداقل ۲ سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد»
  • بر اساس ماده ۱۹ لایحه ، چنانچه ظرف شش ماده شرکت به ثبت نرسد « هر گونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت هزینه یا تعهد شده باشد بر عهده موسسین  خواهد بود»
  • براساس ماده ۲۳ لایحه ، موسسین شرکت در مقابل تمامی اعمال . اقداماتی که جهت تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند ، مسئولیت تضامنی دارند. به عنوان مثال موسین می دانستند تمامی سهام شرکت صحیحا ً تعهد ندشه ، اما اعلام ننموده اند.
  • شرکت سهامی خاص نمی تواند اوراق قرضه منتشر کند.

در صورتی که شما عزیزان هر گونه سوالی در مورد نحوه قوانین ثبت شرکت های سهامی خاص داشته باشید می توانید با کارشناسان ما در موسسه ثبت شرکت ذهن ناب تماس برقرار کنید.