مجمع عمومی شرکت ها : بر طبق ماده ۷۲ مجمع عمومی در شرکت های سهامی ،از تشکل سهامداران تشکیل می شود. مقررات مربوط به حد نصاب مورد نیاز برای تشکیل مجمع عمومی و آرای مورد نیاز برای اتخاذ تصمیمات را اساسنامه معین خواهد کرد به غیر از مواردی که قانون تکلیف خاصی برای آن مشخص کرده است.
لازم به ذکر است که ماده ۷۳ –مجامع عمومی به ترتیب شامل موارد ذیل می باشد
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
ماده ۷۴ –وظایف مجمع عمومی موسس عبارت است از:
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همین طور فراهم آوردن پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تایید مبالغ مورد نیاز.
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و تصحیح آن در صورت نیاز
- انتخاب نخستین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
- مشخص کردن روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعید برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در ان منتشر خواهد شد.
- تبصره : گزارش موسسین باید حداقل ۵ روز پیش از تشکیل مجمع عمومی موسس در جای که آگهی دعوت مجمع مشخص شده است جهت مراجعه پذیره نویسان سهام اماده باشد.
ماده ۷۵ مقرر می دارد که مجمع عمومی موسس لازم به حضور تعدادی از پذیره نویسان که حداقل نف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ،می باشد.در صورتی که در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد موسسین مجامع عمومی جدید را تنها تا دو نوبت دعوت می کنند مشروط بر این که حداقل بیست روز پیش از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی مشخص شده است ،منتشر شود.
مجمع عمومی جدید هنگامی به رسمیت شناخته می گردد که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.در هر کدام از دو مجمع فوق جهت کلیه تصمیمات اخذ شده لازم می باشد اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ گردد .در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت مورد نیاز حاضر نشد ،موسسین عدم تشکیل را اعلام می کنند.
- تبصره : مجمع عمومی موسس متشکل از کلیه موسسین و پذیره نویسان بوده و هر سهم دارای یک حق رای خواهد بود.
ماده ۷۶ بیان می کند که هر گاه یک یا چند نفر از موسسین سرمایه ای غیر نقد داشته باشند لازم می باشد پیش از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را حول و حوش ارزیابی آورده های غیر نق جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند .در صورتی که موسسین برای خود مزایایی را درخواست کرده باشند باید توجیه آن ضمیمه گزارش مزبور تقدیم مجمع موسس گردد.
ماده ۷۷ بیان می نماید که گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح شود.دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود درخواست کرده اند یا مزایای آن ها موضوع رای است ،حق رای ندارند و آن قسمت از سرکمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از جهت حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد گشت.
ماده ۷۸ مقرر می دارد که : مجمع عمومی قادر نخواهد بود آورده های غیر نقد را بیش از انچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی کرده اس ،قبول کند.
ماده ۷۹ می گوید : در صورتی که آورده غیر نقد یا مزایای که مطالبه شده است ،تصویب نشود دومین جلسه مجمع عمومی به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد ،تشکیل خواهد شد و در این فاصله افرادی که آورده غیر نقد آن ها تصویب نگردیده در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ مورد نیاز را تایید نمایند و افرادی که مزایای مورد مطالبه آن ها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند.در صورتی که اشخاص مذکور تسلیم نظر مجمع نشوند ؛تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده به حساب می آید و سایر پذیره نویسان می توانند جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ مورد نایز را تادیه کنند.
ماده ۸۰ : مقرر می دارد که جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر ااس ماده ۷۹ منظور رسیدگی به وضع آورده های غیر نقد مزایای مطالب شده تشکیل می شود باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام شرکت که تعهد شده است ، حضور داشته باشند.و ضمن آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه پیش و دسوتر جلسه دوم قید شود.
ماده ۸۲ : در مورد شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست ولی جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری (ماده ۷۶ قانون تجارت ) ضروری می باشد و آورده های غیر نقد بدون ارزیابی کارشناس مذکور قابل پذیرش نمی باشند.
ماده ۸۳ بیان می کند که : هر گونه تغییر در مفاد اساسنامه و یا انحلال شرکت بیش از موعد منحصرا ً نیازمند تشکیل مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۸۴ مقرر می سازد که : مجمع عمومی فوق العاده با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند تشکیل می شود .در صورتی که در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و یا حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته اتخاذ تصمیم خواهد کرد.مشروط بر آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵ : در ممع عمومی فوقالعاده همواره تصمیماتی که دو سوم آراء حاضر در جلسه رمس با آن موافقت کنند ،معتبر خواهد بود.
ماده ۸۶ : مجمع عمومی عادی می تواند جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوقالعاده قرار می گیرد نسبت به همه امور در شرکت است ،اتخاذ تصمیم کند.
ماده ۸۷ : بیان می کند که:در مجمع عمومی عادی نیز همانند مجمع عمومی فوق العاده حضور دارندگانی بیشتر از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری بوده و در صورتی که در اولین دعوت حد نصاب لازم حاصل نشود مجمع عمومی برای بار دوم دعوت خواهد شد و این بار با حضور هر تعدادی از سهام داران که حق رای دارد رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد کرد.باز هم مشروط به آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸ : تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی اتخاذ می شود با اکثریت نصف علاوه یک آراء حاضر جلسه رسمی معتبر خواهد بود جز در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکصریت نسبی کفایت می کند.در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و لذا حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود.هر رای دهنده می تواند کلیه آراء خود را به یک نفر بدهد و یا آنرا میان چند نفر که مایل باشد تقسیم نماید ،و اساسنامه شرکت این ترتیب را نمی تواند مقرر دارد.
ماده ۸۹ : مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در مواقعی که اساسنامه پیش بینی کرده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی گذشته و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرمت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی و گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی شرکت تشکیل شود.
- تبصره : تصمیمات گرفته شده به وسیله مجمع عمومی نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی بدون قرائت گزترش بازرس یا بازرسان شرکت معتبر نخواهد بود.
ماده ۹۰ : تقسیم سود و اندوخته بین سهام داران تنها بعد از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد سود ویژه سالیانه بین صاحبات سهام الزامی است.
ماده ۹۱ : چانچه هیئت مدیره نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه در موعد مقرر اقدام نکند بازرس یا بازرسان شرکت شخصا ً موظف به دعوت مجمع مزبور خواهند بود.
ماده ۹۲ : هیئت مدیره و همینطور بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در صورت انقضای مجمع عمومی عادی مجمع مزبور را به صورت فوق العاده دعوت نمایند.و صورت جلسه مزبور باید در آگهی دعوت ذکر شود.
ماده ۹۳ بیان می دارد که : هر زمانی که ممع عمومی سهام داران بخواهد حقوق نوع مخصوصی سهام شرکت را تغییر بدهد ،تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر پس از انکه دارندگان این گونه سهام طی جلسه خاصی تصمیم مزبور را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذک.ر معتبر باشد ،بایست دارندگان حداقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و در صورتی که حد نصاب مورد نیاز حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان حداقل یک سوم این گونه سهام کافی می باشد تصمیمات اتخاذ شده همواره با اکثریت دو سوم آراء به رسمیت شناخته خواهد گشت.
ماده ۹۴- مجامع عمومی به هیچ وجه نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر داده و با هیچ اکثریتی قادر نخواهند بود بر تعهدات سهام داران بیفزایند.
ماده ۹۵ مقرر می دارد که : سهامدارنی که مالک حداقل یک پنجم سهام شرکت باشند ،مجاز هستند که دعوت صاحبان سهام را جهت تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار گردند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز بعد از درخواست مجمع مورد تقاضا را ضمن رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکتخواستار گردند و بازرسان وظیفه دارند که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد درخواست را حداکثر تا ده روز دعون کنند و در صورتی که بازرسات نیز اقدام به دعوت مجمع مورد درخواست کنند در این صورت صاحبان سهام این حق را دارند که به طور مستقیم به دعوت مجمع اقدام کنند مشروط بر این که کلیه تشریفات مربوطه را رعایت کرده و در آگهی دعوت عدم اجابت تقاضا ی خود به وسیله هیئت مدیره و بازرسان را قید کنند.
ماده ۹۷ بیان می کند که : کلیه موارد مربوط به دعوت سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی بایست از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت را منتشر می کند انجام گردد.هر کدام از مجامع عمومی باید سالانه روزنامه کثیرالانتشاری را انتخاب کرده که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه بعد در آن منتشر گردد.
- تبصره : هنگامی که کلیه سهامداران در مجمع حاضر باشند نیازی به نشر آگهی و تشریفات دعوت نمی باشد.
ماده ۹۸ بیان می کند که : بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجمع عمومی حداقل ده روز و حداکثر چهل روز فاصله خواهد بود.
ماده ۹۹ : قبل از تشکیل مجمع هر سهام دار که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد ،با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق خود به شرکت مراجعه کرده و ورقه ورود به جلسه را دریافت می کند.بنابراین تنها سهامدارانی که ورقه ورودی جلسه را دریافت کرده باشند ،حق ورود به مجمع را خواهند داشت .برای حاضرین در مجمع صورت جلسه ای ترتیب داده خواهد شد که شامل هویت کامل اقامتگاه و تعداد سهم و تعداد آراء هر یک از حاضرین بوده و به امضاء آنها خواهد رسید.
ماده ۱۰۰ : آگهی دعوت سهام داران جهت تشکیل مجمع عمومی شامل دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ان است.
ماده ۱۰۱ مقرر می دارد که : مجامع عمومی با نظارت هیئت رئیسه ای متشکل از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر تشکیل می شود.ریاست مجمع در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد بر عهده ی رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر آنکخ انتخاب یا عزل بعضی مدیران یا تمامی آن ها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این شرایط رئیس مجمع بین سهامداران حاضر در جلسه اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران حتما باید از سهامداران انتخاب گردند اما منشی جلسه می تواند از خارج هم انتخاب گردد.
ماده ۱۰۲: در هر مجمع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همین طور حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم می باشد.
ماده ۱۰۳ بیان می کند که :در همه مواردی که اکثریت آراء مجامع عمومی در این قانون ذکر شده است .منظور آن اکثریت آراء حاضرین در جلسه می باشد.
ماده ۱۰۴: هرگاه در جلسه در مورد همه موضوعات مندرج دستور مجمع تصمیم اخذ نشود ،هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند انتراک اعلام نمودخ و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد مشخص نماید ،تمدید جلسه نیازی به دعوت آگهی مجدد ندارد و جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
براساس ماده ۱۰۵ : منشی هیئت از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع صورت جلسه ای توسط تریتب داده که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می گردد.
ماده ۱۰۶ بیان می دارد که : در مواردی که تصمیمات مجمع شامل یکی از موارد زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر اساسنامه
- انحلال شرکت و چگونگی تصفیه آن.
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
